Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. (la “Società” o “Tiscali”), riunitosi il 22 novembre scorso, ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea l’attribuzione all’organo amministrativo di una delega:
(i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile o inscindibile (in una o più tranche), entro 30 mesi dall’approvazione, per massimi Euro 60.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nonché, anche tramite l’emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi;
nonché (ii) ad emettere, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, per un ammontare massimo di Euro 60.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (la “Delega”).
Il Consiglio ha conferito all’Amministratore Delegato, Davide Rota, appositi poteri affinché convochi l’Assemblea dei soci entro il mese di gennaio 2023 nel rispetto delle forme previste dalla legge.
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La Delega consente di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento idoneo a conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di poter cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per supportare, in modo sempre più efficiente, l’implementazione del piano industriale, nonché per l’effettuazione di eventuali operazioni straordinarie e/o di rafforzamento patrimoniale in cui si renda opportuno agire con particolare sollecitudine. In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di fissare termini e condizioni coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell’esecuzione dell’operazione; anche in considerazione dell’elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell’attuale contesto, tale circostanza permetterà di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell’annuncio e quello dell’avvio dell’operazione.
Previa attribuzione della Delega da parte dell’Assemblea, e ove le condizioni dei mercati lo consentano, tempi, termini e condizioni di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione verranno tempestivamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento.
Inoltre, facendo seguito a quanto comunicato in data 5 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di apportare talune modifiche all’accordo di investimento sottoscritto con Nice & Green S.A. aventi ad oggetto, tra l’altro, la possibilità per Tiscali di frazionare l’importo delle tranche del prestito obbligazionario (fermo restando l’importo massimo di ciascuna tranche, pari a Euro 5 milioni, e le tempistiche complessive dell’operazione) e a fronte della previsione del pagamento di una waiver fee di Euro 900.000 in favore di Nice & Green S.A.; il Consiglio ha conferito all’Amministratore Delegato i poteri necessari per finalizzare e sottoscrivere l’accordo modificativo.
