I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (Telecom Italia) e TIM Participações (TIM) hanno approvato ieri all’unanimità la presentazione al Gruppo Vivendi (Vivendi) di un’offerta di partnership globale che prevede la creazione di una nuova realtà leader nei settori ICT e Media & Entertainment mediante l’integrazione delle rispettive attività brasiliane e l’ingresso del gruppo francese nel capitale di Telecom Italia.
La proposta di aggregazione valorizza la società brasiliana Global Village Telecom (GVT, controllata in via totalitaria da Vivendi) 21.020 milioni di reais, equivalenti a 7 miliardi di euro, ed è articolata in tre fasi inscindibili:
- l’iniziale acquisizione per cassa da parte di TIM di una partecipazione di minoranza in GVT;
- la fusione per incorporazione di GVT in TIM;
- l’ingresso di Vivendi nel capitale sociale di Telecom Italia tramite sottoscrizione di un aumento di capitale a essa riservato. Come corrispettivo della sottoscrizione, Vivendi conferirebbe a Telecom Italia una quota della partecipazione detenuta in TIM a seguito dell’integrazione con GVT e cassa.
Ad esito di tali operazioni, ci si attende che Vivendi detenga il 15% del capitale di TIM post fusione (che sarà controllata da Telecom Italia con una quota del 60% circa) e il 20% circa del capitale ordinario di Telecom Italia (calcolato su base fully diluted, assumendo cioè la conversione del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in azioni Telecom Italia, emesso da Telecom Italia Finance S.A. nel novembre 2013 e con scadenza novembre 2016, con applicazione del minimum conversion ratio e prezzo di sottoscrizione di 0,83 euro per azione). L’offerta complessiva risulta pertanto composta per il 24% circa di cassa e per il 76% circa di azioni, offrendo a Vivendi un importante potenziale upside di valore.
Alle assemblee TIM e Telecom Italia sarà proposto l’incremento delle rispettive compagini consiliari, mediante nomina in ciascuno dei due Board di due Amministratori di designazione Vivendi, subordinatamente al perfezionamento dell’operazione complessiva e ingresso di Vivendi nel capitale di Telecom Italia, che stipulerà con il gruppo francese apposito patto parasociale rispetto a TIM. A Vivendi saranno chiesti impegni di standstill e lock up.
L’operazione non prevede che Telecom Italia ricorra al mercato mediante aumenti di capitale o l’accensione di appositi finanziamenti. E’ invece previsto un aumento di capitale di TIM, che Telecom Italia intende sottoscrivere pro quota e che sarà funzionale all’acquisizione iniziale della quota di minoranza in GVT, senza essere condizionante per il perfezionamento dell’operazione.
L’offerta avrà validità sino al 20 settembre 2014 ed è condizionata al voto favorevole dell’Assemblea Telecom Italia sull’aumento di capitale riservato a Vivendi e all’ottenimento delle autorizzazioni regolatorie e antitrust da parte di CADE (Conselho Administrativo de Defesa Economica) e Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações). Peraltro, l’integrazione di due realtà fortemente complementari come TIM e GVT (una attiva principalmente nella telefonia mobile, l’altra nella connettività fissa), in un mercato competitivo e in forte espansione come quello brasiliano, rende Telecom Italia confidente in un favorevole accoglimento dell’iniziativa da parte delle due Autorità.
