La Transazione crea una Sunrise piu’ forte e valida.
I punti salienti:
- Sull’onda dell’annuncio di risultati forti per il T4 2018, Sunrise annuncia oggi di aver firmato un accordo vincolante per l’acquisizione dell’operatore via cavo svizzero UPC Switzerland, affiliata interamente di proprietà di Liberty Global, per un valore di impresa di 6,3 miliardi di franchi (la «Transazione»).
- L’acquisizione rinforza la posizione di Sunrise come concorrente sfidante numero uno con prodotti in tutti gli elementi del pacchetto 4P. In qualità di numero 2 nei settori mobile, TV, banda larga fissa e telefonia fissa, l’azienda combinata avrà la forza di stimolare l’innovazione, investire in nuovi servizi e perseguire la crescita proponendo offerte innovative e competitive dal punto di vista dei prezzi. Il gruppo combinato sarà meglio posizionato per stimolare la concorrenza con benefici diretti per tutta l’economia e i consumatori svizzeri
- Assicura a 2,3 milioni di economie domestiche1 (~60 % delle economie domestiche svizzere totali) l’accesso a un’infrastruttura di rete propria di ultima generazione di qualità elevata, con una chiara roadmap verso velocità di 1 Gbps tramite aggiornamenti DOCSIS 3.1 che permetteranno fino a 10 Gbps nel tempo e un’esperienza del cliente migliorata, in particolare in regioni poste all’esterno dell’impronta della fibra ottica
- Aumenta le offerte convergenti differenziate per clienti B2C e B2B, basandosi sull’offerta TV avanzata di UPC Switzerland con esperienza dell’utente arricchita e contenuti proprietari e facendo leva sulla aumentata scala della società combinata nel settore B2B
- Crea valore dimostrabile, derivante da in-market sinergie in costi ed in investimenti, con un andamentoannuale di ca. 190 milioni di franchi1 entro il terzo anno dopo la conclusione, equivalente a un valore attuale netto («VAN») di ca. 2,4 miliardi di franchi al netto dei costi di integrazione
- Potenziale significativo per l’ulteriore crescita grazie alle opportunità di cross-selling e leva risultanti dalle sinergie di ricavo, con un andamento annuale di ca. 45 milioni di franchi[1] entro il quarto anno dopo la conclusione, equivalente a un VAN di ca. 0,4 miliardi di franchi al netto dei costi di integrazione
- Transazione finanziariamente interessante, che valuta UPC Switzerland con un multiplo dell’EBITDA di 8.0 x 2018A rettificato e un multiplo dell’OpFCF di 10.9 x 2018A rettificato al netto del costo al tasso di crescita e delle sinergie d’investimento e un multiplo dell’EBITDA di 9,9 x 2018A rettificato e un multiplo dell’OpFCF di 16,1x 2018A rettificato al lordo delle sinergie (tutte le cifre sono intese al netto dei riaddebiti a livello di gruppo)[2]. Questi multipli risultano favorevoli rispetto a recenti transazioni di fusione europee, e lo sono anche maggiormente se si considerano i livelli relativamente bassi di imposte e tassi d’interesse in Svizzera. La Transazione contribuisce a un aumento del flusso di cassa disponibile di Sunrise per azione dal primo anno dopo la conclusione, rettificato per il costo di crescita, le sinergie d’investimento e i costi di integrazione. Ci si aspetta che i ricavi della Transazione saranno maggiori del WACC di UPC Switzerland entro il terzo anno dopo la conclusione.
- Sunrise si impegna a mantenere una struttura di capitale prudente continuando la sua politica dei dividendi progressiva esistente. In sede di Assemblea generale annuale («AGM») degli azionisti, il Consiglio di amministrazione proporrà un dividendo di 4,20 franchi per azione («DPS») per il 2018 e Sunrise riconferma il proprio orientamento di crescita annuale DPS per il 2018–20 del 4–6 %.[3] Dopo aver soddisfatto le proprie previsioni per il 2019, Sunrise prevede di proporre un DPS nell’intervallo di 4,35–4,45 franchi4
- Nell’ambito della Transazione, Sunrise acquisirà il debito residuo del gruppo pari a ca. 3,6 miliardi di franchi. Sunrise effettuerà anche un’emissione azionaria riservata con l’obiettivo di raccogliere ca. 4,1 miliardi di franchi per finanziare il pagamento in contanti residuo di ca. 2,7 miliardi di franchi (soggetto a un meccanismo ordinario di rettifica in chiusura) e ripagare ca. 1,2 miliardi di franchi di determinati debiti esistenti di Sunrise, ciò che risulterà in una leva di ca. 3,0x debito netto LTM/EBITDA, o ca. 2,7x debito netto LTM/EBITDA5 rettificato per le intere sinergie di costo
- La Transazione è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione normativa e all’approvazione dell’emissione azionaria riservata da parte di un’Assemblea straordinaria («EGM») di Sunrise; l’ottenimento dell’autorizzazione normativa è atteso nel secondo o nel terzo trimestre del 2019 e la conclusione della Transazione è prevista nel corso del secondo semestre del 2019
Affermazioni del CEO e Presidente del Consiglio di amministrazione di Sunrise
Commentando la Transazione, Olaf Swantee, CEO di Sunrise, ha affermato: «L’annuncio di oggi (ieri, ndr) è un’importante pietra miliare per Sunrise, i nostri clienti, dipendenti e azionisti.
Insieme a UPC Switzerland, creeremo un concorrentevero convergente forte e un valore significativo per i nostri azionisti. Ci impegniamo ad accelerare l’innovazione e a migliorare l’esperienza dei clienti, basandoci sulla maggiore leva dell’attività combinata e su un’infrastruttura di rete di ultima generazione di qualità superiore. Abbiamo esercitato una due diligence estensiva, che ci da una grande confidenza nel realizzare le sinergie. Siamo entusiasti delle prospettive dell’attività combinata».
Peter Kurer, Presidente del Consiglio di amministrazione di Sunrise, ha aggiunto: «Il Consiglio di amministrazione è davvero lieto dell’annuncio odierno che ha per obiettivo quello di creare una Sunrise piu’ forte e valida. Abbiamo piena fiducia nelle capacità del management di integrare UPC Switzerland senza difficoltà e realizzare importanti sinergie dalla combinazione, continuando a fornire solidi risultati finanziari e a premiare i nostri azionisti per il loro supporto. Siamo ansiosi di iniziarequesto nuovo capitolo nella storia di Sunrise».
Introduzione – Sunrise Communications Group AG («Sunrise»), uno dei concorrenti leader nel settore delle telecomunicazioni in Svizzera, annuncia oggi di aver firmato un accordo vincolante per l’acquisizione di UPC Switzerland GmbH («UPC Switzerland»), un’affiliata interamente di proprietà di Liberty Global plc («Liberty Global»), per un valore di impresa di 6,3 miliardi di franchi.
UPC Switzerland è l’operatore leader in Svizzera della via cavo con accesso a 2,3 milioni di economie domestiche6, che serve 1,1 milioni di clienti e 2,3 milioni di abbonati ai servizi, inclusi 1,1 milioni di abbonati video, 0,7 milioni di abbonati internet a banda larga, 0,5 milioni di abbonati di telefonia e 0,1 milioni di abbonati mobile (dati al 31 dicembre 2018). UPC Switzerland possiede una rete via cavo all’avanguardiaattraverso il territorio svizzero con un’ampia struttura di fibra ottica e profondi HFC local loop residenziali . Nell’anno conclusosi il 31 dicembre 2018, UPC Switzerland ha generato ricavi pari a 1294 milioni di franchi, un EBITDA rettificato di 635 milioni di franchi al netto dei riaddebiti intersocietari e un OpFCF rettificato di 390 milioni di franchi al netto dei riaddebiti intersocietari.
A seguito della chiusura della Transazione, l’attività combinata continuerà a chiamarsi Sunrise e a essere quotata al SIX Swiss Exchange. Sunrise si impegna a diventare la migliore rete svizzera di telecomunicazioni per i propri clienti, dipendenti e azionisti fissando nuovi standard grazie alla migliore qualità dell’infrastruttura digitale, ai prodotti più innovativi e a servizi eccellenti. L’obiettivo della nuova società è quello di guadagnare quote di mercato grazie a qualità, innovazione e prezzi competitivi. Il gruppo combinato sarà meglio posizionato per stimolare la concorrenza con benefici diretti per tutta l’economia e i consumatori svizzeri.
I vantaggi della Transazione
Rinforzare la posizione di Sunrise in qualità di concorrente sfidante convergente leader del settore – UPC Switzerland è un asset attrattivo e complementare, che fornisce banda larga ad alta velocità e contenuti TV propri, come pure la proprietà di una rete in fibra ottica lunga 17 500 km. La combinazione di Sunrise e UPC Switzerland darà forma a un concorrente interamente convergente a livello nazionale in tutti gli elementi del pacchetto 4P, inclusi fibra wholesale, via cavo e mobile. La Transazione rafforzerà ulteriormente la posizione di Sunrise in qualità di sfidante numero 2 nei settori mobile, TV, banda larga fissa e telefonia fissa con 1,5 milioni di clienti mobili (~20 % di quota), 1,1 milioni di clienti banda larga (~29 % di quota) e 1,3 milioni di clienti TV (~30 % di quota) (dati al 31 dicembre 2018). Laaumentata scala della nuova società permetterà a Sunrise di continuare a spingere l’innovazione e l’investimento in nuovi servizi e di perseguire la crescita proponendo offerte innovative e competitive dal punto di vista dei prezzi.
Assicurare qualità superiore della prossima generazione di infrastruttura di rete fissa – Sunrise è stata ripetutamente riconosciuta un concorrentebest-in-class della rete mobile 4G in Svizzera e, di recente, ha acquisito le frequenze strategicamente importanti della banda 3,5 MHz per la sua strategia «5G for People». La Transazione rafforza ulteriormente l’ultima generazione dell’infrastruttura di rete fissa di Sunrise combinando la sua impronta FTTH esistente, che copre ca. il 30 % delle economie domestiche, con l’avanzata rete via cavo di UPC Switzerland, che copre ca. il 60 % delle economie domestiche. Rafforzerà inoltre una più chiara roadmap verso le velocità 1 Gbps tramite aggiornamenti DOCSIS 3.1 che permetteranno velocità fino a 10 Gbps nel tempo, fornendo un’esperienza del cliente di livello superiore. La capacità della rete UPC Switzerland è ben dimensionata ed è in grado di gestire velocità e volumi superiori con investimenti incrementali limitati, di cui è già stato tenuto conto. La nuova società fornirà alla Svizzera un’infrastruttura di telecomunicazioni alternativa, completamente integrata e genuina.
Incrementare le offerte convergenti differenziate sia per clienti B2C che B2B – EOS, la piattaforma video leader del settore di UPC Switzerland lanciata nell’ottobre 2018, offre una serie di funzionalità innovative, inclusi la miglior app TV, box 4K, controllo vocale e contenuti differenziati (ad es. MySports), che andranno a integrare la posizione affermata di Sunrise nel settore TV. I clienti Sunrise approfitteranno di rafforzati pacchetti di offerte e i clienti di UPC Switzerland beneficeranno di migliorate offerte per comunicazioni mobili, tra cui Internet mobile e altri. Al contempo, l’attività B2B fissa di UPC Switzerland (n. 2 dietro Swisscom) rafforzerà la crescita e aggiungerà leva all’attività B2B in forte crescita di Sunrise, con la possibilità di cross-selling di prodotti fissi e mobili convergenti e di fornire un’incredibile esperienza del cliente sulla vasta gamma di prodotti. Entrambe le organizzazioni si impegnano a fornire un’eccellente esperienza del cliente e la migliore innovazione digitale.
Creazione di valore dimostrabile derivante da sinergie di costi e investimenti: Sunrise prevede di generare in-market sinergie di costi e investimenti sostanziali con un andamentoannuale di ca. 190 milioni di franchi7 entro il terzo anno dopo la conclusione, equivalente a un VAN di ca. 2,4 miliardi di franchi al netto dei costi di integrazione. I risparmi sui costi e sugli investimenti vengono supportati dagli alti costi wholesale in entrambe le società per esempio i costi di accesso MVNO per UPC Switzerland e i costi di accesso fisso per Sunrise. Inoltre, ulteriori risparmi deriveranno dall’integrazione della rete consolidamento delle operazioni e dello sviluppo IT, ottimizzazione delle acquisizioni e attività combinate di marketing e branding. La società combinata continuerà a investire nel servizio di assistenza clienti per soddisfare le esigenze di una base clienti più ampia. Saranno ottimizzate le funzioni doppie, prevalentemente a livello manageriale e amministrativo, mentre si prevede un impatto più moderato sul personale al fronte alla luce dell’impronta inferiore di UPC Switzerland per quanto riguarda i negozi. Si prevede che lain-market natura della Transazione andrà a ridurre in modo sostanziale i rischi di esecuzione associati alla creazione di sinergie.
Potenziale significativo per la crescita futura – Sunrise ha un’opportunità significativa di sfruttare il suo marchio leader, l’ampia rete e leva di distribuzione per migliorare l’attuale traiettoria negativa di UPC Switzerland tramite attività di cross-selling della banda larga fissa e offerte TV ai clienti esistenti di Sunrise. Sunrise prevede anche di essere in grado di effettuare cross-selling dei propri servizi mobili ai clienti di UPC Switzerland e di offrire nuovi servizi sfruttando i prodotti e le reti di entrambe le aziende. Ne risulta che Sunrise prevede sinergie di ricavo con un andamentoannuale di ca. 45 milioni di franchientro il quarto anno dopo la conclusione, equivalente a un VAN di ca. 0,4 miliardi di franchi al netto dei costi di integrazione.
Transazione finanziariamente interessante – La Transazione valuta UPC Switzerland con un multiplo dell’EBITDA di 8,0 x 2018A rettificato e un multiplo dell’OpFCF di 10,9 x 2018A rettificato al netto di un costo al tasso di crescita e sinergie d’investimento di ca. 190 milioni di franchi e un multiplo dell’EBITDA di 9,9 x 2018A rettificato e 635 milioni di franchi e un multiplo dell’OpFCF di 16,1 x 2018A rettificato di 390 milioni di franchi al lordo delle sinergie (tutte le cifre vanno intese al netto dei riaddebiti a livello di gruppo) 8. Questi multipli risultano favorevoli rispetto a recenti transazioni di fusione europee, e lo sono anche maggiormente se si considerano i livelli relativamente bassi di imposte e tassi d’interesse in Svizzera. La Transazione contribuisce a un aumento del flusso di cassa disponibile di Sunrise per azione dal primo anno dopo la conclusione, rettificato per il costo di crescita, le sinergie d’investimento e i costi di integrazione. Ci si aspetta che i ricavi della Transazione saranno maggiori del WACC di UPC Switzerland entro il terzo anno dopo la conclusione.
Finanziamento – Sunrise intende finanziare il valore di impresa di 6,3 miliardi di franchi attraverso una combinazione di capitale proprio di recente acquisizione e di assunzione di obbligazioni convertibili e delle linee di credito privilegiate del gruppo target. Nell’ambito della Transazione, Sunrise si assumerà tutte le obbligazioni convertibili e le linee di credito privilegiate (relative alle obbligazioni emesse da UPCB Finance IV Limited e UPCB Finance VII Limited) del gruppo target per un nominale di rimborso aggregato di ca. 3,6 miliardi di franchi, risultante in un pagamento in contanti residuo da parte di Sunrise a Liberty Global di ca. 2,7 miliardi di franchi svizzeri.
Sunrise intende raccogliere ca. CHF 4,1 miliardi di nuovo capitale proprio sotto forma di emissione azionaria riservata completamente sottoscritta da un consorzio bancario guidato da Deutsche Bank e UBS in qualità coordinatori globali congiunti e congiunti Bookrunners. Il sindacato includerà anche Morgan Stanley come congiunto Bookrunner. I proventi dall’emissione azionaria riservata saranno impiegati per: (i) finanziare il pagamento in contanti a Liberty Global di ca. 2,7 miliardi di franchi; (ii) non appena ragionevolmente fattibile al momento o subito dopo la conclusione della Transazione e subordinatamente a una revisione costante, riscattare per intero i 200 milioni di franchi all’1,5 % di obbligazioni privilegiate in scadenza nel 2024 emesse da Sunrise e pagare anticipatamente e cancellare almeno un nominale di rimborso aggregato di 910 milioni di franchi delle linee di credito a termine esistenti di Sunrise; e (iii) pagare i costi stimati della Transazione pari a ca. 0,2 miliardi di franchi. Sunrise si è assicurata (soggetta a soddisfare le clausole sospensive in precedenza) una modifica ed estensione fino a 500 milioni di franchi della sua linea di credito a termine esistente e 200 milioni di franchi della sua linea di credito rotante esistente per un periodo di cinque anni dopo la conclusione della Transazione.
Sunrise intende richiedere l’approvazione per l’emissione azionaria riservata in occasione di un’Assemblea straordinaria e si prevede che i termini definiti dell’emissione azionaria riservata siano stabiliti e comunicati attorno alla data dell’Assemblea straordinaria.
Includendo l’impatto dell’emissione azionaria riservata, Sunrise prevede che la Transazione risulterà in una leva pari a ca. 3,0x debito netto LTM/EBITDA9, o ca. 2,7x debito netto LTM/EBITDA9 rettificato per lesinergie totali. Sunrise intende ottenere un rating investment grade nel medio termine.
Il Consiglio di amministrazione di Sunrise proporrà all’Assemblea degli azionisti un dividendo di 4,20 franchi per azione per il 2018. Dopo la conclusione della Transazione, Sunrise si impegna a mantenere la sua politica dei dividendi progressiva esistente con una crescita annuale dell’orientamento DPS pari al 4–6 % per il periodo 2018–202010. Dopo aver soddisfatto le proprie previsioni per il 2019, Sunrise prevede di proporre un dividendo nell’intervallo di 4,35–4,45 franchi svizzeri per azione10.
Prospettive per UPC Switzerland Sunrise prevede che l’andamento finanziario individuale pre-sinergie di UPC Switzerland sarà negativo nel 2019 pari simile all’andamento negativo nel 2018. Di conseguenza, Sunrise prevede di stabilizzarela traiettoria di UPC Switzerlandnon appena le iniziative operative, inclusa la nuova piattaforma video avanzata EOS e le offerte convergenti, forniranno una performance commerciale e finanziaria migliore. Ci si aspetta che gli investimenti aumentino leggermente nel 2019 a causa dell’inizio e preparazione dell’implementazione di DOCSIS 3.1 e l’aggiornamento di UPC TV.
Accordo per servizi transazionali In congiunzione alla Transazione, Sunrise ha sottoscritto un accordo per servizi transazionali con Liberty Global per un periodo di massimo 4 anni dopo la conclusione della Transazione, con un’opzione di proroga di altri dodici mesi. Liberty Global fornirà determinati servizi transazionali a Sunrise, composti principalmente da IT, TV, intrattenimento, connettività e altri servizi di supporto. Il costo annuale totale addebitato a Sunrise per questi servizi transazionali sarà equivalente a ca. 90 milioni di franchi (incluse componenti fisse e variabili). Questo costo annuale è stato incluso per intero nelle cifre della Transazione illustrate nel presente annuncio e si prevede che si riduca con il passare del tempo e con la sempre maggiore integrazione delle due attività fino alla creazione di un’unica attività combinata.
Conclusione La conclusione della Transazione è soggetta all’ottenimento delle relative autorizzazioni normative e alla conclusione dell’emissione azionaria riservata. Sunrise prevede di ricevere l’approvazione normativa nel secondo o terzo trimestre del 2019 e di concludere la Transazione nella seconda metà dell’anno. Sunrise ha acconsentito a pagare una penale di risoluzione di 50 milioni di franchi nel caso in cui la Transazione non venisse completata, soggetta a determinate eccezioni..
I consulenti di Sunrise per la Transazione Deutsche Bank e UBS agiscono in qualità di consulenti finanziari principali in relazione alla Transazione e in qualità dicoordinatori globali congiunti e responsabili del collocamento congiunto in relazione all’emissione azionaria riservata. Morgan Stanley opera come consulente finanziario avendo fornito un’opinione imparziale al Consiglio di amministrazione di Sunrise sui termini finanziari della Transazione e come congiunto Bookrunner in relazione all’emissione azionaria riservata. Lenz & Staehelin agisce in qualità di consulente legale principale, Meyerlustenberger Lachenal, Latham & Watkins, Slaughter and May e NautaDutilh agiscono in qualità di consulenti legali. PricewaterhouseCoopers agisce in qualità di consulente contabile e fiscale, mentre Deloitte in qualità di consulente strutturale.
